[M&A ISSUE] 지주회사는 CVC의 꿈을 꾸는가

CVC는 Corporate Venture Capital의 약자로, 기업을 설립하여 운영하고 스타트업에 대한 투자를 집행하는 기업주도형 벤처캐피탈을 의미한다. 작년 한 해 미국에서 CVC가 참여한 투자 딜의 액수가 두 배 이상 늘었고, 과거 10년 동안에는 거의 네배가 증가했다는 통계가 있다. 구글, 인텔, 세일즈포스 등 미국의 디지털 혁신을 이끌어 가는 기업들은 예외 없이 CVC를 설립하여 미래성장이 유력한 분야의 스타트업을 찾아 거액을 투자하고 있고, 그렇게 투자를 받은 스타트업들은 투자금과 기업들과의 관계를 바탕으로 폭발적으로 성장하고 있다. 기업들은 CVC를 통해 미래를 준비하고 스타트업들은 CVC를 통해 성장의 발판과 날개를 마련하는 서로가 윈-윈하는 선순환 구조가 만들어졌다.

조금 다른 이야기를 해보자. 외환위기 이후 1999년 개정된 공정거래법은 지주회사의 설립을 허용했고 공정거래위원회는 대기업 집단의 순환출자 등 불투명한 소유 구조를 개선하기 위해 대기업들에게 지주회사 체제로 전환하는 것을 적극 권장해 왔다. 이에 따라 많은 대기업들이 지주회사 체제로 전환하였고 2019년 9월 기준 일반지주회사의 숫자는 163개에 이르게 되었다.

기업의 미래를 준비하고 벤처생태계를 확장시키는 순기능을 하는 CVC와 투명한 지배구조를 위해 전환이 권장되던 지주회사. 그런데 서로 관계가 없을 것 같은 두 이야기가 합쳐지면 이상한 결론에 맞닥뜨리게 된다. 금산분리 원칙에 따라 공정거래법상 일반지주회사는 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 자회사 또는 손자회사로 둘 수 없는데 우리나라에서 대표적인 벤처캐피탈사인 중소기업창업투자회사(창투사)와 신기술사업금융회사(신기사)가 바로 통계청의 표준산업분류상 기타 금융투자업(64209)으로 분류되어 금융업에 해당하기 때문이다. 투명한 지배구조를 위해 지주회사로 전환을 하면, 창투사나 신기사 등의 벤처캐피탈을 지주회사 체제 내에 둘 수 없게 되는 결과가 되는 것이다. 지주회사 전환 전에는 그러한 제한이 없이 창투사나 신기사를 설립할 수 있는데 권장되는 지주회사로 전환을 하면 오히려 미래를 위한 투자를 할 수 있는 수단을 잃게 되는 셈이다.

지주회사에게도, 벤처캐피탈에게도, 투자의 대상이 될 스타트업에게도, 나아가 전체 벤처생태계에도 전혀 도움이 되지 않는 이러한 결론의 원인은 산업자본과 금융자본을 분리해야 한다는 금산분리 원칙 때문이다. 일반적으로 금산분리 원칙은 은행에 대해서만 산업자본의 소유제한이 있고, 은행 이외의 금융회사에 대한 산업자본의 소유제한은 없는 은산분리로 그 의미가 축소되었는데 지주회사에 이러한 금산분리를 엄격하게 요구하다 보니 진정한 의미에서의 은행 같은 금융사도 아닌 벤처캐피탈의 설립이 금지된 것이다. 창투사나 신기사를 금융업으로 분류를 하면서도 지주회사가 이를 설립할 수 있도록 예외로 규정한다던가 지주회사 산하의 창투사 또는 신기사의 투자방식을 좀더 지분투자에 가까운 형태로만 제한한다던가 아니면 아예 이들을 금융업 분류에서 제외한다하거나 하는 여러 대안이 가능했을텐데 지나치게 원칙만을 강조하다가 구체적인 경우에서의 탄력적이고 유연한 대응이 어려워진 사례가 아닐 수 없다.

이러한 제도의 문제점을 인식하고 공정거래위원회가 대기업의 벤처투자를 유도하기 위해 벤처지주회사의 설립요건을 완화하는 등 노력을 기울여 왔지만 실제 거래계에서 벤처지주회사 제도를 이용하는 경우는 거의 없다. 지난 10월 말에는 중소벤처기업부가 일반지주회사도 CVC를 설립할 수 있도록 제도개혁 방안을 추진하겠다고 한 언론이 보도하였는데 곧 이어 공정거래위원회는 일반지주회사의 CVC 설립 허용과 관련하여 현재 검토하고 있지 않으며 관련 부처와 공식적인 협의를 진행한 바 없다는 해명문이 나오는 해프닝도 있었다.

은행과 산업의 분리 원칙을 처음으로 선언한 미국 1933년 Glass-Steagall Act는 대공황으로 연쇄 파산이 일어난 은행들의 재정건전성을 회복시키기 위한 비상수단이었다. 이러한 본래의 취지가 지주회사에게 CVC를 금지하여 미래를 위한 투자를 어렵게 하는 것과 어떠한 연관이 있는지 그러한 도그마를 엄격하게 유지하는 것이 현재의 우리에게 어떠한 의미가 있는지 진지하게 곱씹어볼 때다.


<조정희 변호사 약력>
現 법무법인 세종(SHIN&KIM)
대한변호사협회 스타트업 규제혁신특별위원회 위원
대한변호사협회 블록체인 특별위원회 위원
사법시험 41회 합격
사법연수원 31기 수료