[SMALL M&A] M&A에 대한 법률 규정

회사에서 M&A 결정을 했다면 어떠한 방식과 절차에 따라야 할까?

M&A를 규율하는 기본법은 상법이고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서도 M&A에 관해 규정하고 있다. M&A와 관련하여 발생하는 세무 문제는 세법이 규율하고 있고, 그밖에도 외국인투자촉진법, 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 등이 M&A 관련 내용을 담고 있다.
  

상법은 주식의 양도성, 주식양도의 제한 관련 조항, 주식의 양도방법, 주식이전의 대항요건, 주식의 포괄적 교환, 주식교환계약서의 작성 요건과 주주총회의 승인, 주식교환계약서 등의 공시, 반대주주의 주식매수청구권, 주권의 실효절차, 간이주식교환, 소규모 주식교환, 주식의 포괄적 이전, 영업양도·양수, 간이영업양도·양수, 이사회의 권한, 합병계약서와 그 승인결의, 합병계약서 등의 공시, 흡수합병의 보고총회, 신설합병의 창립총회, 간이합병, 소규모합병, 채권자보호절차, 합병 관련 서류의 사후공시, 합병의 등기, 합병무효의 소, 회사의 분할합병 등에 관하여 규정하고 있다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 약칭 자본시장법은 투자자와 경영권 보호를 위하여,불특정 다수인에 대하여 의결권 있는 주식 등의 매수의 청약을 하거나 매도의 청약을 권유하고 증권시장 및 다자간매매체결회사 밖에서 그 주식 등을 매수하는 공개매수의 경우에 공개매수공고를 하고, 금융위원회와 거래소에 공개매수신고서를 제출하도록 하고 있다. 또한 자본시장법은 주식등의 대량보유 등의 보고 규정(5% Rule)도 두고 있어, 본인과 특별관계자 보유 주식을 합산해서 주권상장법인 발행주식 총수의 5% 이상을 보유하게 되거나 5% 이상 주식 보유 상태에서 그 주식 등의 총수의 1% 이상이 변동된 경우에는 변동내용을 금융위원회와 거래소에 보고하도록 하고 있다.

그밖에도 자본시장법은 임원·주요 주주의 주식 소유상황 보고의무, 타법인출자·처분 수시공시의무, 중요한 자산·영업양수도 관련 수시공시의무 및 주요사항보고서 제출의무, 합병 관련 수시공시 및 합병 주요사항보고서 제출의무, 증권신고서, 자기주식처분 주요사항보고서 제출의무, 합병종료보고서 제출의무 등을 규정하고 있다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 약칭 공정거래법은 사업자의 시장지배적지위의 남용과 과도한 경제력의 집중을 방지하기 위하여, 일정규모 이상의 기업결합에 대해서 공정거래위원회가 신고를 받아 심사하는 기업결합신고제도를 두고 있다. 또한 상호출자제한기업집단 소속 회사가 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 거래금액이 일정금액 이상인 거래를 하는 경우에는 거래 전 미리 이사회 의결을 거치고, 이사회 의결 후, 공시하도록 하는 대규모내부거래 공시제도를 두고 있다.

이와 같은 법률 규정 등을 위반할 경우 M&A가 무효가 될 수 있고, 형사처벌을 받을 수도 있으므로, M&A를 하기에 앞서, 적용되는 법률에 대한 검토는 필수적이다.

박진희 변호사