[이슈플러스]첫 상폐 번복 ‘감마누’, 주주들 소송 나선다

[앵커] 

사상 처음으로 상장폐지 결정이 번복된 코스닥 상장사 감마누가 지난 18일 거래재개에 나섰습니다. 상장폐지 무효소송에서 감마누가 최종 승소한 결과인데요. 감마누가 상장폐지 결정을 뒤집고 거래 재개에 성공하면서 감마누 투자자들이 거래소를 상대로 소송을 준비하고 있다고 합니다. 자세한 내용 증권부 취재기자와 알아보겠습니다. 이소연 기자, 안녕하세요.

[서울경제TV=이소연기자]

네, 안녕하세요.

[앵커] 

상장폐지 결정이 내려진 다음에 번복된 게 이번이 처음 있는 일입니다. 감마누 상장폐지 번복 과정을 일단 정리를 해볼까요?

[기자]

감마누의 거래가 정지된 것은 지난 2018년 3월입니다. 당시 감마누는 삼일회계법인으로부터 2017회계연도 감사의견 ‘거절’을 받으면서 상장폐지 사유가 발생했는데요. 이와 관련해 한국거래소는 감마누에 6개월간의 개선기간을 부여했습니다. 그러나 감마누는 개선기간 종료일인 2018년 9월까지 기재정정된 감사보고서를 제출하지 못했고요. 거래소는 추가 개선기간 부여 없이 상장폐지 절차를 추진했습니다. 

2018년 9월 28일부터 10월 4일까지 5거래일 동안 진행된 정리매매기간에 감마누의 주가는 6,170원에서 408원까지 급락했습니다. 문제는 10월 5일, 감마누가 신청한 상장폐지 결정 효력 정지 가처분 신청이 인용되며 정리매매 절차가 중단된 것인데요. 여기에 감마누가 2019년 1월, 문제가 됐던 2017회계연도 감사보고서를 ‘적정’으로 정정 제출하면서 셈법이 복잡해졌습니다.  

상장폐지 사유를 해소한 감마누는 2019년 2월 서울남부지법에 거래소를 상대로 상장폐지 결정을 무효화하라는 소송을 제기했고요. 

법원은 거래소가 추가 개선기간을 부여했어야 했다며 1심(2019년 8월 16일)과 2심(2020년 3월 25일)에 이어 지난 13일 감마누의 최종 승소 판결(거래소가 제기한 상고심에 대법원이 ‘심리불속행’ 판결 내림)을 내렸습니다. 

이에 따라 감마누의 상장폐지 결정은 무효화됐고, 감마누는 지난 18일 정리매매 이전 가격인 6,170원을 기준가로 거래가 재개됐습니다. 

[앵커] 

거래가 재개된 이후 거래소가 소송을 당할 처지에 놓였다는 이야기도 나오던데요. 어떻게 된 일인가요?

[기자]

감마누의 정리매매로 피해를 본 투자자들이 소송을 제기한다고 입장을 밝혔기 때문인데요. 정리매매에 따른 피해 관련 소송 제기를 고민하던 감마누 주주들은 상장폐지 번복 결정이 이뤄진 직후 피고를 거래소로 특정하고 법무법인에 손해배상 인용 가능성 상담에 나섰습니다. 이와 관련해 한 법무법인은 지난 17일 주주 대표 측에 의견서를 전달하기도 했는데요. 해당 법무법인을 만나 사건을 검토한 배용을 들어봤습니다. 

[싱크]정병무 / 법무법인 굿플랜 대표변호사 

“감마누 상장폐지 결정에 따른 피해 주주 대표로 후속 대응을 준비 중인 주주대표 양장민 씨로부터 사건 검토 의뢰를 받아 감마누 사건을 검토하게 됐습니다.”

[앵커] 

해당 법무법인은 특히 어떤 점에 주목해서 사건을 검토했을까요?

[기자]

상장폐지 결정 과정에서 거래소의 재량권 남용이 있었는지 여부를 중점으로 사건을 검토했다고 합니다. 변호사님 말씀 들어보시죠.

[싱크]정병무 / 법무법인 굿플랜 대표변호사

“원칙적으로 한국거래소는 상장폐지 결정을 할 것인지 여부에 관해 재량권을 가집니다. 다만, 한국거래소가 가지는 공익적 성격으로 인해 자의적 남용이 금지되고, 특히 한국거래소가 상장폐지 결정을 하는 경우 당해 법인 및 코스피 및 코스닥 시장의 투자자들에게 중대한 영향을 미치기 때문에 한국거래소는 위(상장폐지) 결정을 신중하게 해야 합니다. 또한 상장폐지 여부에 대한 심사 과정에서 그 대상 기업의 절차참여권은 실질적으로 충분히 보장돼야 합니다. 감마누의 경우, 개선계획을 이행하기 위해 상당한 노력을 다했고 상당한 기간 내에 상장폐지사유 해소가 가능하다는 점 또한 거래소에 소명했습니다. 이 같은 경우, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에 따라 추가적인 개선기간을 부여해야 함에도 이를 부여하지 않았고, 나아가 그 과정에서 감마누가 진술한 의견에 대해 충분한 검토와 심의를 거치지 않는 등 감마누의 실질적인 절차참여권을 침해했습니다. 이렇기에 한국거래소가 감마누를 상장폐지한 결정은 재량권을 일탈·남용했다고 볼 수 있습니다.”

[앵커] 

주주들이 소송을 하는데 있어서 중요한 것은 결국 손해배상을 받을 수 있느냐일 것 같은데요. 이 부분도 검토가 된 상황인가요?

[기자]

네. 정병무 변호사님과 함께 사건을 검토한 강현 변호사님이 손해배상 관련해 답변 주셨습니다.

[싱크]강현 / 법무법인 굿플랜 대표변호사  

“손해배상책임이 성립하려면 고의·과실, 행위의 위법성, 손해와 위법한 행위 사이의 인과관계 등이 입증돼야 합니다. 결국 손해배상청구소송의 가장 큰 쟁점은 감마누의 상장폐지를 결정하는 과정에 있어 거래소 측의 고의·과실에 대한 입증 여부가 될 것이라고 보입니다. 그런데 법원은 거래소가 감마누의 상장폐지를 결정하는 과정에서 재량권을 일탈·남용했다고 보고 상장폐지결정을 무효로 판단했습니다. 다시 말하면, 거래소가 재량권을 일탈·남용해 상장폐지라는 부당한 결정을 함으로써 주주들은 부득이하게 정리매매 기간 동안 주식을 매도할 수밖에 없었고, 이로 인해 손해가 발생했다고 볼 수 있습니다. 결국 상장폐지 결정이 무효라는 법원의 판단, 그로 인해 벌어진 일련의 사태 등을 종합해 보면 한국거래소의 재량권 일탈·남용과 정리매매로 인해 주주들이 입은 손해 사이에는 인과관계가 있다고 볼 수 있고 따라서 한국거래소가 주주들에 대해 그 손해를 배상할 책임이 있다고 판단될 가능성이 클 것으로 보입니다.”

[앵커] 

법무법인의 검토는 있었지만, 아직 소송이 진행되지는 않은 것 같은데요. 현재까지 상황은 어떻습니까?

[기자]

네. 의견서를 전달받은 지난 17일까지 245분의 주주들이 소송 참여 의사를 밝혔고, 현재도 소송 참여 희망 인원이 늘고 있다고 하는데요.

소송을 준비 중인 주주 대표님은 이달 내로 법무법인 선임을 마친 뒤 소송에 나설 예정이라고 말했습니다.

주주대응과 관련한 구체적인 내용은 주주 분들과 소통하고 계신 변호사님 말씀을 들어보겠습니다.

[싱크]강현 / 법무법인 굿플랜 대표변호사

“(후속대응을 위해) 모인 주주분들은 거래소에 대해 손해배상청구소송을 제기하는 방향을 최우선순위로 두고 있는 것으로 알고 있습니다. 다만, 소송을 통해 상장폐지결정이 무효라고 판단된 사례가 최초이고 현재 한국거래소의 입장에 비춰 보았을 때 손해배상청구소송에서도 그 책임 소재에 대한 다툼이 상당히 오래 지속될 것으로 보이기 때문에 거래소를 상대로 바로 소송을 제기할지 아니면 소송 전 단계 내지 소송 외적인 방법으로 손해를 보전할 여지는 없는지에 대해 논의 중인 것으로 알고 있습니다.”

[앵커] 

소송이 진행될 경우 주목해야 할 부분이 있다면 어떤 것일까요?

[기자]

일단 앞서 두 변호사님들께서도 말씀하셨지만, 감마누의 상장폐지 번복은 거래소 입장에서도 처음 있는 일입니다. 

이 때문에 이번에 손해배상 소송이 진행된다면, 그 판결이 선례로 남게 된다는 점에서 ‘손해배상 인용 여부’와 ‘손해배상의 범위’ 두 가지 측면을 중점적으로 봐야 할 것으로 보입니다. 특히 손해배상 책임이 인정될 경우, 손해배상 범위에 대해 거래소가 적극적인 다툼에 나설 것으로 전망됩니다.

법원이 감마누의 손을 들어주기는 했지만, 거래소는 여전히 당시 규정에 따라 6개월의 개선기간을 한 차례 부여한 뒤 상장폐지 결정을 내렸기 때문에 재량권을 적정하게 사용했다고 주장하고 있기 때문인데요. 손해배상 범위가 손해액의 몇 퍼센트 수준까지 내려지는지는 향후 또 다른 상장사와 거래소 사이 다툼이 발생했을 때 손해배상 판단의 기준으로 남을 수 있기 때문에 소송 과정에서 이 부분을 주의 깊게 볼 필요가 있어 보입니다. 

[앵커]

사상 처음으로 상장폐지가 번복된 감마누와 관련된 이야기 들어봤습니다. 감사합니다.

[기자]

감사합니다. /wown93@sedaily.com

[영상취재 조무강 / 영상편집 이한얼]