거래소, 자진상장폐지 제도 개정… “대규모 자사주 취득 제한”

한국거래소는 29일 상장기업이 자진상장폐지를 추진하는 과정에서 투자자 보호 절차를 충실하게 이행하도록 유도하기 위해 관련 제도를 개정했다고 밝혔다. 

이번 개정안은 크게 두 가지로 분류할 수 있다. 하나는 자진상장폐지를 위한 최대주주 등의 지분율 산정 시 자사주는 제외하는 방안이고, 다른 하나는 자진상장폐지 과정에서 공개매수 주체를 최대주주 등으로 한정하는 방안이다. 

현행 제도에 따르면, 상장기업은 투자자 보호를 위한 요건을 모두 충족하는 경우 자진상장폐지가 가능했다. 투자자 보호 요건은 △주총 특별결의 △최대주주 등의 공개매수 및 매수확약 △최대주주 등이 투자자보호를 위해 충분한 지분율(최소지분율) 확보 등이다. 이 과정에서 공개매수 주체에 해당 상장법인 포함(취득시 자사주) 및 최소지분율 산정할 때, 현재는 자사주를 포함해 자사주 매입방식으로 자진상장폐지가 가능한 상태다. 

문제는 지배주주가 주주 공동 재산인 상장기업의 자금을 이용해 자사주를 취득함으로써 자진상장폐지를 위한 최소지분율 요건 충족이 가능했다는 점이다. 거래소는 “자진상장폐지 과정에서 자사주가 지배주주의 이익을 위해 사용될 경우 소수주주의 이익이 침해될 우려가 있다”며 “최근 일부 우량기업이 대규모 자사주 매입을 통해 자진상장폐지를 한 후 배당 등으로 지배주주가 막대한 이익을 얻은 것으로 나타나 논란을 야기하기도 했다”고 설명했다. 

거래소는 대규모 자사주 취득 방식의 자진상장폐지를 제한함으로써 자사주가 지배주주의 이익 극대화를 위한 수단으로 악용되는 것을 방지하는 것은 물론, 투자자 보호가 이뤄질 것으로 기대하고 있다. /이소연기자 wown93@sedaily.com