소리바다 경영권, 진흙탕 싸움…이행 합의서 계약 논란

[서울경제TV=배요한기자] 소리바다 경영권을 두고 제이메이슨(前 최대주주)과 현 최대주주 중부코퍼레이션 간 분쟁이 격화되고 있다. 지난 2월 중부코퍼레이션은 소리바다 유상증자에 참여해 최대주주에 오르면서 매각 작업이 순조롭게 진행되는 것처럼 보였지만, 급작스레 유상증자를 발표한 제이메이슨에 중부코퍼레이션이 제동을 거는 등 분위기가 급반전됐다.

서울경제TV가 14일 제이메이슨과 초기 소리바다 인수 작업을 주도했던 메가메디컬인베스트조합(이하 메가메디컬)이 체결한 ‘이행 합의서’를 입수한 결과 메가메디컬은 경영권 이행 합의 체결자로서 중부코퍼레이션과 협력관계를 맺고 있는 것으로 확인된다. 이 합의서에는 원칙적으로 계약의 해제가 불가능하고, 이행하지 않을 경우에는 위약금 및 손해배상 조항이 삽입돼 있다. 앞선 지난 1월 7일 제이메이슨과 메가메디컬은 소리바다 경영권 매각을 위한 이행 합의서를 체결했다.

이 합의서를 바탕으로 제이메이슨이 메가메디컬에 보낸 ‘본 건 합의서상 귀 조합의 채무불이행 내역’ 통고서 내용에 따르면 메가메디컬은 5가지 조항에 대해 의무를 이행하지 않은 것으로 파악된다. 

이행 합의서 제1항 1호에는 메가메디컬이 제이메이슨에게 이행보증금 5억원을 지급하기로 되어있다. 하지만 제이메이슨 측은 5억원을 받지 못했다고 주장하고 있어 인수 첫 단계인 보증금조차 이행되지 않았다면, 신의성실 의무에 대한 논란이 일 것으로 보인다. 또 메가메디칼은 소리바다에 15억원을 자금을 대여하기로 했지만, 제이메이슨 측 문의 결과 대여한 사실이 없는 것으로 확인됐다. 

이행 합의서 제1항 2호에는 “제이메이슨은 계약과 동시에 메가메디컬의 요청시 유상증자 100억원, 전환사채(CB) 100억원의 납입자 명단을 즉시 공시한다”라고 되어있다. 

제이메이슨은 메가메디칼이 소리바다에 대한 100억원의 유상증자와 전환사채 100억원 납입의무가 존재한다고 주장하고 있다. 합의서가 작성된 다음날 지난 1월 8일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 크라운인베스트조합은 100억원 규모의 제 3자배정 유상증자에 참여했으며, 크라운실업은 100억원 규모 전환사채를 공시했다. 

하지만 2월 4일 정정공시를 통해 유상증자 대상자는 중부코퍼레이션으로 바뀌고, 유증금액은 81억원으로 약 19억원 가량 줄어들었다. 크라운실업이 발행하려던 100억원 규모의 전환사채는 50억원으로 크게 줄고, 이 물량은 제이메이슨 외 4곳이 떠안게 됐다. 이 가운데 메가메디컬과 협력관계인 중부코퍼레이션은 소리바다 지분 14.60%(1,225만1,970주)를 취득해 최대주주에 올라섰다.  

제이메이슨 관계자는 “상법 제303조(주식인수인의 의무) 주식인수를 청약한 자는 배정한 주식의 수에 따라서 인수가액을 납입할 의무를 부담한다”며 “총 200억원 규모의 투자가 집행되어야 하는데 유상증자를 통해 81억원만 이행된 셈”이라고 설명했다. 이어 “중부코퍼레이션이 증자 납입자로 등장한 것은 납입 당일 메가메디컬의 요청에 따른 것”이라고 덧붙였다. 

기 발행된 135억원 규모 전환사채 양도계약도 논란거리다. 제 4호 합의내용에 따르면 “제이메이슨은 지난 8일 이전까지 기발행된 전환사채(CB) 135억원을 메가메디컬이 소리바다에 납입하는 경우 즉시 전환사채를 양도하고, 2020년 1월 15일까지 현 사내이사 및 감사의 사임서를 교부한다”고 되어있다. 

이에 대해 제이메이슨은 메가메디컬이 상상인저축은행으로부터 금전을 차용하여 135억원의 전환사채를 매수했으나, 상당 부분 금액에 대해 제이메이슨이 변제하고 있는 상황이라고 말했다. 

제이메이슨 관계자는 “제이메이슨은 소리바다의 대표이사 또는 이사의 과반수를 선임한 주주로서 사실상 소리바다의 지배적인 영향력을 행사하고 있는 것은 여전히 불변의 사실이며, 지배주주로서 향후에도 변함없이 소리바다의 책임 있는 경영을 이끌어 안정적으로 회사가 운영될 수 있도록 노력할 것”이라고 밝혔다. 

이어 “이번의 사인 간 거래가 소리바다의 영향을 주는 현재의 상황은 심히 유감스럽다”며 “최근의 경영권 분쟁에 대해서는 법적으로 차분히 대응해 가면서, 불편·부당한 요구는 법적 과정을 통해 단호히 거부할 것”이라고 강조했다. 

중부코퍼레이션 관계자는 “81억원 규모의 3자 배정 유상증자 참여해 신속히 증자금을 납입했음에도 약속이 이행되지 않아 매우 유감”이라며 “경영권 이행 합의 체결자인 메가메디컬인베스트와 협력해 경영권 이전 약속 불이행과 불법사항에 대해 민형사상 법적조치를 취하고 있다”고 입장을 밝혔다.  /byh@sedaily.com