'SK이노·SK E&S 합병' D-1…국민연금도 주식매수청구권 신청할까

[서울경제TV=김혜영기자] SK이노베이션이 운명의 한 주를 맞았다. SK E＆S와 합병을 통한 초대형 에너지 기업으로 발돋움하기 위한 관문인 임시주주총회를 앞에 두고 있다. 그러나, 2대주주인 국민연금이 합병 반대를 예고하며, 내일(27일)로 다가온 주주총회에 빨간불이 켜졌다.

◆'SK이노·SK E＆S' 합병 판가름…내일 주총 개최

SK이노베이션은 오는 27일 오전 10시 서울 종로구 SK서린빌딩에서 임시 주주총회를 개최한다. 핵심 안건은 SK E＆S와 합병계약 체결 안이다. 합병을 위해서는 주총 참석 주주 3분의 2 이상, 총 발행주식 3분의 1 이상의 찬성을 얻어야 한다. 안건이 통과되면 오는 11월 합병법인이 공식 출범한다. 이번 합병이 통과되면, 자산 106조원 규모의 최대 에너지 기업이 탄생한다.

◆ “주주가치 훼손” vs“합병 시너지”…엇갈린 표심

이런 가운데, 2대주주인 국민연금이 합병 반대 입장을 표명했다. 지난 6월 말 기준 SK이노베이션 지분 6.2%를 보유하고 있다. 불공정한 합병비율 탓에 일반주주의 이익이 침해 당할 수 있다는 판단이다. SK이노베이션과 SK E＆S의 합병 비율은 1대 1.19. 상장사인 SK이노베이션은 기준시가, 비상장사인 SK E＆S는 자산가치와 수익가치를 가중 평균한 값을 합병가액으로 정했다. 합병비율이 일반 소액주주들에게 불리한 방식으로 산정됐다고 판단한 것이다.

특히. '10% 범위에서 합병가액 할증이 가능한데 노력이 부족했다'는 지적이다. 상장사 간 합병과 주식교환 등은 시가(주가)를 기준으로 가치를 산정하지만, 계열사 간 거래인 경우에는 10% 이내 범위에서 할증 또는 할인이 가능하기 때문이다.

더욱이 글로벌 의결권 자문기관 서스틴베스트도 합병 반대를 권고했다. 자산가치가 아닌 기준시가로 합병가액을 구한 것은 지배주주와 일반주주의 이해 상충 여지가 있다고 지적했다. 한국기업거버넌스포럼 역시 합병 논의를 원점에서 재검토해야 한다고 주장했다. 경제개혁연대 역시 합병보다는 SK이노베이션 유상증자를 통한 자금 마련이 더 효율적이라고 지적했다. 반면, 의결권 자문사들의 의견은 엇갈린다. 글로벌 의결권 자문기관 글래스루이스와 ISS는 합병 찬성을 권고했다. 국내 기관인 한국ESG연구소도 찬성에 표를 던졌다. 합병을 통한 재무구조 강화와 사업 시너지 창출에 도움이 될 것이란 판단이다.

◆'합병 반대' 주주 주식매수청구권 규모 주목

이번 합병의 핵심 변수 중 하나는 합병을 반대하는 주주들의 주식매수청구권의 규모다. SK이노베이션은 주식매수청구권 행사 규모가 8,000억원을 넘어서면, 합병 계약을 해제하거나 조건을 변경할 수 있다고 밝힌 바 있다. 이 가운데, 합병에 반대를 표한 국민연금이 주식매수청구권을 행사한다면 합병 작업에 부담이 커질 수 있다. 국민연금 지분율 6.36%(608만9,654주)만으로도 주식매수청구권을 신청할 경우 약 6,800억 원을 넘어선다. 여기에 20%가 넘는 개인 주주들의 표심도 불분명한 상황이다. 이에 SK이노베이션의 주가가 관건이 될 것으로 보인다. 주식매수청구권 행사가액은 11만1,943원, 현재 SK이노베이션의 주가가 10만5,400원 수준이다. 차익 실현을 위한 주주들의 주식매수청구권을 행사할 유인이 커지고 있는 셈이다. 반대 표를 던진 주주들은 9월 19일까지 주식매수청구권 행사 여부를 결정해야 한다.

한편, 자본시장에서는 SK이노베이션이 주주설득, 주식매수청구권 한도 확대 등 다양한 방식을 통해 합병 강행을 택할 것으로 보고 있다. 특히, 국민연금이 반대표를 행사한다고 예고했지만, 지분이 한 자릿수대에 불과한 반면, SK 측의 우호 지분은 36%에 달해 합병이 좌초될 가능성은 낮다는 분석도 나온다. /hyk@seadaily.com