'쪼개기 상장' 해법…"모회사 주주에 현물배분해야"

[서울경제TV=김혜영기자]소액주주 울리는 자회사 물적분할 이른바 ‘쪼개기 상장’ 문제가 수면 위로 떠올랐다. 투자자 보호 마련이 시급하다는 지적이 이어지며, 금융당국의 고심도 깊어지고 있다.

이 가운데, 자회사 주식을 모회사 주주에게 현물 배분하는 방안을 적극 검토해야 한다는 주장이 제기됐다. 이와함께, 물적분할시 반대주주 주식매수청구권은 시가가 아닌 '공정가액'으로 해야 한다는 제언이다.

사단법인 한국기업거버넌스포럼은 27일 여의도 전경련회관 에메랄드홀에서 '자회사 물적분할, 동시상장 시 주주 보호 방안에 관한 기자회견'을 이 같은 방안을 제시했다. 이날 포럼에는 김규식 한국기업거버넌스포럼 회장과 백지윤 블래쉬자산운용 대표, 김태석 가치투자연구소 대표, 임성윤 달튼인베스트먼트 매니저 등이 참석했다.

이번 포럼은 이달 14일 금융위의 정책토론에서 도출된 주주 보호 방안에 대한 제언으로 마련됐다. 앞서, 금융위는 물적분할 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여, 자회사 상장시 모회사 주주에 대한 신주 우선배정, 물적분할 자회사 상장시 심사 강화, 물적분할시 공시강화 등의 방안을 고려하고 있다고 밝힌 바 있다. 그러나, 포럼 측은 이 같은 방안이 실질적으로 소액주주를 보호하기에는 미흡하다고 꼬집었다.

포럼 측이 주장한 핵심은 자회사 동시 상장시 구주매출을 기본으로 하고, 대규모 신주발행 자회사 동시 상장을 허용하더라도 자회사 주식을 모회사 주주에게 현물 배분해야 한다는 것이다. 예를 들어 LG에너지솔루션 주식을 82% 보유한 LG화학도 이중 50% 정도는 LG화학 주주에게 현물 배분해야 한다는 뜻이다.

김규식 포럼 회장은 "상장사가 물적 분할할 때 주주와 충분히 소통할 것을 요구한 것은 고무적이지만, 반드시 인적 분할과 비교해 물적 분할·동시 상장이 기업가치와 주주가치에 더 유리한 이유와 객관적 근거를 제시하게 해야 한다"며 “비단 LG에너지솔루션의 사례만 봐도 알 수 있듯이, LG화학의 기업 가치, 주가 하락에 따른 소액주주 피해는 필연적으로 나타났다”고 설명했다. 이어 "자회사 동시 상장시 구주매출을 기본으로 해야 한다"며 "전세계 어디에서도 대규모 신주발행만하는 종속 자회사 동시 상장을 허용하는 나라는 없고, 이는 모회사 주주가치를 희석시켜 기업가치와 주주 권리를 침해한다”고 강조했다.

실제, LG화학이 배터리 부문을 물적 분할한 후 LG에너지솔루션을 상장하는 과정에서 기존 소액주주들의 거센 반발은 이어졌고, LG화학의 기업가치와 주가 하락은 불가피했다.

통상 영미, 유럽 등 선진국에서는 자회사 동시 상장 시 구주매출이 기본일 뿐 아니라 모회사가 보유하는 자회사 지분을 모회사 주주에게 현물 배분한다. 독일 다임러는 다임러트럭을 물적 분할해 상장할 때 신주 65%를 모회사 주주에게 배분했고, 영국 GSK도 헤일리온(Haleon)을 물적 분할 상장할 때 신주 54.5%를 모회사 주주에게 배분한 바 있다.

이와함께, 포럼 측은 주식매수 청구권 행사가격을 시가가 아닌 공정가액으로 진행해야 한다고 주장했다.

김규식 포럼 회장은 "전세계 어디에도 반대주주의 주식매수 청구권 행사가격을 시가로 고정해 놓은 사례는 없다"며 “시가로 결정할 경우, 경영진이 주가 하락을 야기하거나, 오히려 주가가 하락할 때를 이용해 물적분할에 나서는 등 대주주에게만 유리한 시점으로 끌고 갈 수 있는 만큼 반드시 공정가액으로 도입해야 한다"고 강조했다./hyk@seadaily.com