영풍·MBK “고려아연, 자사주 매입 가능 규모 586억원에 불과”

[서울경제TV=이수빈 인턴기자] 영풍과 고려아연 공개매수를 진행하고 있는 MBK파트너스(MBK)는 고려아연의 자기주식 취득금액 한도가 기존에 알려진 약 6조원 규모가 아니라 586억원에 불과하다고 2일 밝혔다.

이에 따라 MBK 파트너스·영풍의 고려아연 공개매수에 대행해 대규모 자사주 매입 카드를 꺼내든 고려아연으로서는 자사주 매입 공개매수를 시도도 해보지 못한 채 물거품이 될 가능성이 높아졌다.

MBK는 앞서 공개 매수를 시작하면서 법원에 고려아연과 그 계열사가 자사주를 사는 것을 막아달라는 내용의 가처분 신청을 냈다. 이에 대항해 고려아연은 지난 1일 해당 가처분 신청의 소송 결과와 관계없이 자사주 매입을 위한 공개매수 진행을 위한 이사회를 결의하겠다고 사건 담당 재판부에 통보한 바 있다.

상장사는 일반적으로 배당가능이익 범위 내에서 자기주식을 취득할 수 있다고 규정하고 있다. 상법 및 자본시장법상 고려아연의 배당가능이익 범위를 계산하면 5조 8,497억억원가량이다.

하지만 고려아연은 올해 초 개최된 정기주주총회에서 2,693억원만을 향후 중간배당 등 재원으로 남겨두고 나머지는 해외투자적립금 및 자원사업투자적립금 등 사용 목적을 제한해 적립해 둔 것으로 확인된다. 이 중 2,055억원이 올해 8월에 이미 중간배당으로 지출됐다. 또 정기주주총회에서 승인된 이익잉여금 적립률 2.5%를 적용해 51억5,889만8,129원을 이익잉여금으로 적립했을 것으로 추정된다.

중간배당액과 그에 관한 이익잉여금 적립액을 합산하면 2,106억9,268만8,129원으로 정기주주총회에서 승인된 이월이익잉여금과의 차액은 586억1,868만2,942원에 불과하다.

또 고려아연은 2012년 이후 2번째로 진행된 2차 신탁계약에 따른 체결금액 990억4,638만원 상당의 자기주식 소각을 지난 5월 8일자로 완료했고 이후 3,4차 신탁계약을 체결했다. 3차 신탁에 따른 신탁금액 1,500억원도 이미 모두 소진된 상태이다.

따라서 고려아연의 2023년도 이익잉여금처분계산서에 따른 이월이익잉여금의 규모상 고려아연은 추가적인 자기주식 취득을 진행할 한도가 남아 있지 않는 것으로 파악된다.

고려아연은 상법상 배당가능이익 계산 시 공제항목에 더해서 정관의 규정을 통해 이익잉여금 처분 시 임의적립금을 적립하도록 별도의 항목으로 명시하고 있고 고려아연은 이에 근거해 수십 년 간 관행적으로 영업이익의 일부를 해외투자적립금 및 자원사업투자적립금으로 적립해 왔다. 그 누적액은 2024년 6월 30일 기준 해외투자적립금 3조 4,140억 원 및 자원사업투자적립금 3조 2,200억 원에 달한다.

만약 고려아연이 자기주식 공개매수를 진행할 경우 위와 같이 수십 년 간 목적을 특정해 적립해 온 임의적립금의 목적을 전환해야 하는데 그러한 권한은 이사회가 아닌 주주총회에 있다.

즉 임의준비금의 목적 전환을 위한 주주총회 결의가 선행되지 아니하는 한 이사회의 결의만으로 자기주식 공개매수를 결정할 수 없다. 이사회의 결의를 통해 자기주식 공개매수를 추진하는 것 자체가 권한 범위를 넘는 위법행위로 비춰질 수 있다는 의견이 나온다. /sb4139@sedaily.com