서스틴베스트 "고려아연 제안 '집중투표제'·'이사 수 상한' 모두 찬성"

경제·산업 입력 2025-01-13 09:42:11 수정 2025-01-13 09:42:11 고원희 기자 0개

현 경영진의 경영성과와 주주환원 노력에 긍정 평가

[서울경제TV=고원희 인턴기자] 의결권 자문기관인 서스틴베스트는 '집중투표제'와 '이사 수 상한 설정' 등 고려아연 현 경영진 측이 제안한 정관 변경안에 모두 찬성할 것을 권고했다고 13일 밝혔다.

특히 고려아연 실적과 경영성과, 주주환원 등 대부분의 지표를 긍정적으로 평가하며 현 경영진을 유지하는 것이 주주가치에 도움이 된다고 설명했다. 또한 비철금속산업은 자본집약적 산업으로 투자자본 회수에 장기간이 소요된다며 재무적 효율성을 강조하는 MBK의 기존 투자전력과 운영방식에 비추여 MBK 측이 기존 경영진을 대체할 정도의 경영능력을 갖고 있다고 단정하기 어렵다고 지적했다.

서스틴베스트는 오는 23일 열리는 고려아연 임시주주총회에 대한 의안 분석 보고서를 발표했다. 서스틴베스트는 보고서에서 현 경영진 측이 제안한 정관변경 안건인 ▲집중투표제 도입 ▲이사 수 상한 설정 ▲액면분할 ▲소수주주 보호 명문화 ▲사외이사의 이사회 의장 선임 ▲배당기준일 변경 ▲분기배당 도입 등 대부분의 안건에 모두 찬성 입장을 밝혔다.

특히 서스틴베스트는 MBK-영풍 측이 반대하는 집중투표제에 대해 "소수주주의 이익을 보호하고 경영 투명성을 강화시킬 수 있다는 점에서 긍정적으로 판단돼 찬성을 권고한다"라고 설명했다. 이사 선임 시 각 주주가 1주당 1표가 아닌 선임할 이사 수만큼의 의결권을 행사하는 집중투표제가 소수주주 권익 보호에 도움이 된다는 사실을 명확히 강조했다.

이사 수를 19인 이하로 제한하는 안건도 찬성을 권고했다. 서스틴베스트는 "이사 수가 지나치게 많을 경우 이사 개개인의 책임과 권한이 약화될 수 있다"라며 "의견 조율이 어려워지면 이사회 운영의 비효율이 발생할 수 있다"라고 꼬집었다.

이번 임시주총 결과에 따라 현재 12명인 이사회 인원이 최대 33명으로 늘어날 수 있다는 점에 큰 우려를 나타냈다. 이외에도 고려아연 현 경영진 측이 제안한 다른 정관 변경안들에 대해서도 소수주주의 권한 보호, 이사회 독립성과 투명성 강화, 주주가치 제고, 배당 예측 가능성 향상 등이 예상된다며 긍정적인 평가와 함께 모두 찬성할 것을 권고했다.

더불어 서스틴베스트는 현 경영진 측의 경영성과와 주주환원 노력에 대해 준수한 점수를 줬다. 서스틴베스트는 "최근 고려아연 실적은 전반적으로 개선되는 흐름"이라며 "2024년 순이익 회복으로 수익성 개선이 나타날 것으로 전망된다"라고 평가했다.

이어 "주주환원 측면에서 지난 5년간 회사의 배당성향은 40~60% 수준으로 높게 유지됐다"라며 "이번 임시주총에서 분기배당을 위한 정관 변경안이 가결되면 배당의 예측 가능성이 높아질 것으로 보인다"라고 덧붙였다.

이러한 판단에 입각해 서스틴베스트는 MBK 측이 현 경영진을 대체할 정도의 경영능력을 갖고 있는지에 대해 의구심을 나타냈다. 서스틴베스트는 "MBK의 가치 창출은 주로 전문 경영인 채용, 판매 네트워크와 제품 라인업 강화, 비용 절감 등을 통한 운영 효율화로 이뤄졌고 투자부터 회수까지 기간은 3~6년 정도였다"라며 "재무적 효율성을 강조하는 기존 투자전력과 운영 방식을 볼 때 MBK가 회사 본업에서 기존 경영진을 대체할 정도로 더 나은 경영능력을 갖고 있다고 단정하기 어렵다"라고 밝혔다.

MBK와 손잡은 영풍에 대해서는 훨씬 더 부정적으로 평가했다. 서스틴베스트는 "영풍 석포제련소 운영과 관련해 환경과 안전사고가 재발했고, 대표이사와 석포제련소장이 중대재해법과 산업안전보건법 위반 혐의로 구속기소되는 등 전반적인 경영성과가 저조한 것으로 보인다"라고 평가했다.

이에 따라 서스틴베스트는 MBK-영풍 측이 제안한 이사 후보 절반만을 찬성하며, 특히 적대적 M&A를 주도하는 김광일 MBK 부회장과 강성두 영풍 사장의 이사회 진입을 반대했다. 서스틴베스트는 “현 경영진을 유지하되, 이사회 독립성과 관리감독, 자문 기능을 강화하면서 현재 조직을 안정적으로 유지하고 신사업 계획을 차질 없이 추진하는 게 장기 주주가치에 더 부합한다"라고 강조했다.

한편, 서스틴베스트에 앞서 입장을 낸 한국ESG평가원과 ISS 모두 이사 수를 19인 이하로 설정하는 안건에 대해 찬성을 권고했다. ISS는 이보다 적은 16인이 적절하다는 의견도 보고서에서 밝혔는데, 이는 이사회 과반을 차지해 경영권을 가지려는 MBK-영풍 측에 대해 사실상 반대 입장을 밝힌 것이다.

고려아연 관계자는 "국내외 주요 의결권 자문사들이 현 경영진의 경영성과와 주주환원 정책 등을 긍정적으로 평가했다”라며 “회사의 중장기적 성장과 발전을 위해 현 경영진이 트로이카드라이브로 대변되는 신사업 전략을 성공적으로 이끄는 것이 장기적인 주주가치 제고에 도움이 된다는 점도 분명히 했다”라고 강조했다. /highlight@sedaily.com

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