코웨이 집중투표제 도입…글로벌 의결권 자문사 ‘엇갈린 의견’

경제·산업 입력 2025-03-19 15:26:38 수정 2025-03-19 15:26:38 김수윤 기자 0개

ISS “반대” vs 글래스루이스 “찬성”…외국인 주주 표심 변수

[서울경제TV=김수윤 인턴기자] 이달 말 열리는 코웨이 정기주주총회에서 행동주의펀드 얼라인파트너스가 주주제안한 집중투표제에 대해 양대 글로벌 의결권 자문사들의 의견이 엇갈렸다.

19일 금융투자업계에 따르면 ISS는 최근 기관투자자들에 보낸 코웨이 정기주총 의안분석 보고서에서 집중투표제 도입에 반대할 것을 권고했다.

ISS는 "이번 경우에서는 얼라인 측이 집중투표제가 실제로 회사의 지배구조를 개선할 것이라는 설득력 있는 사례를 제시하지 못했다"며 "집중투표제 도입을 위한 정관변경 안건에 반대표를 행사할 것을 권고한다"고 밝혔다.

집중투표제 도입 안건(2-1호)의 조건부 안건인 '집중투표제 도입 시 사내이사와 사외이사를 구분 적용'하는 선택적 집중투표제 도입 의안(2-2호)은, 반대를 권고했으나 2-1호 의안이 부결되면 자동 폐기되기 때문에 여기에 대해선 별다른 설명을 하지 않았다.

선택적 집중투표제는 코웨이가 얼라인의 집중투표제를 통한 이사회 진입을 막기 위한 방어용 성격이 강하다. 다만 회사 측은 사내이사와 사외이사는 역할과 기능이 다르기 때문에 이들을 구분해 집중투표제를 적용하는 게 타당하다고 설명한다.

글래스루이스는 집중투표제 도입에 찬성하고, 선택적 집중투표제엔 반대를 권고했다. 글래스루이스는 "궁극적으로 집중투표제는 모든 주주에게 반응하는 역동적인 이사회를 조성하는 데 기여한다"며 "얼라인이 투자자들에게 지배구조 개선을 뒷받침할 수 있는 건전한 근거를 제공했다"고 밝혔다. 회사 측이 안건으로 올린 선택적 집중투표제(2-2호)에 대해선 "집중투표제의 효과를 반감시킬 수 있다"며 반대했다.

상법 542조의7 집중투표에 관한 특례 조항에 따르면 자산총액이 2조원 이상의 상장회사가 집중투표제 도입을 위한 정관 변경을 주총에서 결의할 때 모든 주주는 의결권을 3%까지만 행사할 수 있다. 이에 따라 코웨이 최대주주 넷마블은 지분 25.1%를 보유하고 있지만 집중투표제 도입 안건에 한해서는 의결권을 3%까지만 행사할 수 있다.

이는 얼라인 측에 유리하지만, 외국인 기관투자자들이 주로 참고하는 의결권 자문사 ISS와 글래스루이스의 의견이 엇갈리면서 어느 쪽도 결과를 예측하기 힘든 상황이 됐다. 코웨이의 외국인 지분율은 61%에 달하는 것으로 알려졌으며, 임팩스, 블랙록, 아문디, BNPP, 뱅가드 등 해외 자산운용사들이 3∼5%대 지분을 갖고 있다.

한편 사외이사 김정호·김태홍·이길연 후보 선임 등 나머지 주총 안건에 대해선 ISS와 글래스루이스 모두 찬성을 권고했다. /suyun@sedaily.com

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