[SMALL M&A] 매각대금 협상과 언 아웃 방식

M&A 계약의 중요 쟁점 중 하나는 매각대금이다. 매도자는 가능한 한 높은 금액으로 매도하려 할 것이고, 매수자는 되도록 낮은 금액으로 매수하려 할 것이기 때문이다. 다른 조건이 다 맞아도 매각대금 때문에 M&A 계약이 틀어지는 경우가 허다하다.

매도자는 영업권이나 경영권 프리미엄을 더해 높은 금액을 매각대금으로 받고 싶어 하는 경향이 있지만, 매수자 입장에서 M&A는 가장 위험이 큰 투자수단이라고 할 수 있으므로 매각대금이 그러한 '위험을 상쇄할 만큼 싼 금액'으로 느껴지지 않는다면 매수를 주저한다. 매도자가 벤처기업이거나, 잠재력이 아직 성과로 실현되지 않은 경우 등에는 매각대금에 대한 매도자와 인수자의 생각의 차이가 더 클 수 있다.

이러한 가격의 차이가 좁혀지지 않을 때 고려할 수 있는 것이 earn-out으로 통칭되는 조건부 지급방식이다.

earn-out(언 아웃, 이하 언 아웃)이란, 매도자가 M&A 이후 발생할 수익의 일부분을 지급받는 가격구조를 말한다. 매도자가 M&A를 하면서 매각대금의 일부는 과거 수익을 바탕으로 해서 현금으로 받고, 매각대금의 나머지는 M&A 이후 발생할 수익으로 받는 것이다.

매도자는 향후 발생할 성과에 대해 자신감이 있는 경우 이러한 가격구조를 받아들일 것이고, 인수자로서도 미래의 위험을 줄일 수 있는 방안이므로 충분히 고려할 만하다. 언 아웃은 매도기업의 경영자가 M&A 이후에도 계속 매도기업의 경영을 담당할 경우에 의미가 더 크다. 매도기업의 경영자는 언 아웃 조항으로 인해 향후 성과에 대한 동인(動因)이 생기기 때문이다.

국내에서 M&A에 언 아웃 방식이 활용된 사례로는 르노의 삼성자동차 인수, 콜버그크래비스로버츠(KKR)·어피너티에쿼티파트너스(어피너티)의 오비맥주 인수 등이 있다.

르노는 매각대금으로 총 5억 4천만 달러를 지급하기로 했는데, 1억 달러는 현금으로, 2억 달러는 10년간 균등상환으로, 4천만 달러는 출자전환을 통해 채권단이 새로운 자동차 회사의 지분 10%를 갖는 것으로, 나머지 2억 달러는 영업이익의 일부분으로 갚아 나가는 언 아웃 방식으로 하기로 하였다.

AB인베브는 KKR·어피너티에게 오비맥주를 매각하면서, KKR 등이 다른 회사로 오비맥주를 재매각할 경우 이익의 15%를 분배받는 언 아웃 조항을 넣었다.

그러나 언 아웃은 향후 성과에 대한 평가에서 분쟁 발생의 우려가 있고, 매도자가 대금을 지급받는 기간이 장기화될 수 있다는 단점 등이 있다. 그럼에도 현재와 같이 산업이 급변하는 환경에서 언 아웃은 충분히 고려할 만한 매각대금 구조의 하나이다.
 

박진희 변호사
사법시험 제53회 합격 

사법연수원 제43기 수료