[SMALL M&A] M&A와 세금

M&A에서 가장 중요한 협상대상인 매각대금을 정할 때, 반드시 고려해야 할 것이 세금이다. 세법은 자본거래와 자본거래로 발생하는 이익에 대하여 과세를 하고 있기 때문이다. 세금을 미처 생각하지 못한 결과, 매도인과 매수인이 기대한 바와 다른 결과가 나와, M&A 자체의 실효성이 없어질 수도 있는 것이다.

현행 세법 중 M&A를 규율하는 법은 소득세법, 법인세법, 증권거래세법, 상속세 및 증여세법, 지방세법, 조세특례제한법, 지방세특례제한법, 부가가치세법 등이 있다.

개인이 주식을 양도하여 양도차익이 발생하는 경우, 이에 대해서는 양도소득세가 과세된다. 양도차익은 양도소득의 총 수입금액 즉, 양도가액에서 취득가액 등 필요경비를 공제한 금액이고, 양도소득에 대한 과세표준은 종합소득 및 퇴직소득에 대한 과세표준과 구분하여 계산된다. 주식양도소득 과세표준은 해당 과세기간 중 주식양도로 인하여 발생하는 양도가액에서 필요경비를 차감하여 양도차익을 계산하고, 양도차익에서 양도소득 기본공제금액인 연 250만 원을 차감하여 계산한다.

주권상장법인의 주식으로서 주권상장법인의 대주주가 장내 또는 장외매매거래에 의하여 양도하는 주식이나, 주권상장법인의 주식으로서 주권상장법인의 대주주가 아닌 자가 장외매매거래에 의하여 양도하는 주식, 그리고 주권비상법인의 주식(다만, 주권비상장법인의 대주주에 해당하지 아니하는 자가 장외매매거래에 의하여 양도하는 중소기업 및 중견기업의 주식 등은 제외), 외국법인이 발행하였거나 외국에 있는 시장에 상장된 주식의 양도로 발생하는 소득에 대하여 양도소득세가 부과된다.

주권의 양도가액은 원칙적으로 양도 당시의 양도자와 양수자 간에 실지거래가액에 따른다. 양도차익을 계산할 때 양도가액에서 취득가액, 자본적지출액, 양도비 등이 필요경비로 공제된다. 여기서 양도비 등에는 증권거래세, 계약서 작성비용, 공증비용, 인지대 및 소개비 등이 포함된다.

양도소득세는 해당 과세기간의 양도소득 과세표준에 법규상 세율을 적용하여 계산한 금액을 그 세액으로 하는데, 대주주가 양도하는, 1년 미만 보유한 주식으로서 중소기업 외의 법인의 주식은 양도소득 과세표준의 100분의 30을 세율로 한다. 이에 해당하지 아니하는, 대주주가 양도하는 주식으로 양도소득 과세표준이 3억 원 이하인 경우에는 100분의 20, 양도소득 과세표준이 3억 원을 초과하는 경우에는 6천만 원에 3억 원 초과액의 100분의 25를 더한 금액이 세율이 된다.

반면, 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식으로 중소기업의 주식은 양도소득 과세표준의 100분의 10을 세율로 하고, 대주주가 아닌 자가 양도하는 주식으로 중소기업 외의 법인의 주식은 양도소득 과세표준의 100분의 20을 세율로 한다.

박진희 변호사
사법시험 제53회 합격

사법연수원 제43기 수료