[이슈플러스]고려아연이 재점화한 의무공개매수제도

금융·증권 입력 2024-10-21 17:33:28 수정 2024-10-21 18:25:07 김보연 기자 0개

▲ [이슈플러스] 고려아연이 재점화한 의무공개매수제도

[앵커]
올해 고려아연과 영풍·MBK파트너스간 경영권 분쟁과 한양증권 매각 추진에 의무공개매수제도가 다시 공론의 장으로 올라왔습니다. 대주주가 누리는 경영권 프리미엄을 소액 주주들은 누릴 수 없다는 점이 적나라하게 드러났기 때문입니다. 시세대로만 팔아야하기 때문이죠. 의무공개매수제도 도입으로 밸류업 정책 효과를 높일 수 있다는 기대감도 있는데요. 오늘은 김보연 기자와 이야기 나눠보겠습니다. 안녕하세요.

[기자]
네, 안녕하세요

[앵커]
고려아연의 경영권 분쟁이 의무공개매수 제도의 필요성을 불붙게 한것으로 봐야겠죠?

[기자]
그렇습니다. 고려아연과 영풍·MBK파트너스 간 분쟁을 살펴보면요, 공개매수 경쟁이 시작되기 직전 고려아연의 주가는 55만원이었습니다만, 회사가 매수가격을 83만원으로 올리자 이날 장중 신고가를 기록했죠. ((88만9,000원까지)) 급등했습니다. 주당 61.6%가 붙었습니다. 물론 고려아연이 경영권 분쟁이 있기 전까지 적정 가치를 제대로 평가받지 못했다는 점을 시사하는 부분이기도 합니다.

[앵커]
경영권 프리미엄이라면 회사 경영권이 걸린 주식을 매매할 때 시장 가격에 덧붙는 일종의 웃돈을 의미하는 건데요. 적정 경영권 프리미엄은 20~30%정도로 보고 있지 않나요?

[기자]
네, 맞습니다. 다만 한국에서는 더 높게 책정되는 경우가 많은데요. 업계에선 우리 오너 일가 특성상 평소에는 상속세 등에 유리하도록 주가를 낮은 수준으로 유리하다가 경영권 분쟁이 발생했을 때 지분 가치를 시장가보다 높게 평가하는 것으로 보고 있습니다.

얼마전 이뤄진 한양증권 매각도 경영권 프리미엄 거래, 대표적인 사례로 꼽히고 있습니다.

한양증권은 지난해말까지만 해도 주당 9,100원선으로 대표적인 저PBR(주가순자산비율)주로 분류됐습니다만 올 8월 사모펀드 운용사인 KCGI가 지분 29.59%를 주당 5만 8,500원(총 2,203억6,792만500원)에 매수한다고 하자 대주주 지분 가치는 시장가의 5배에 육박하는 가격으로 치솟았습니다. 하지만 이 5배에 달하는 경영권 프리미엄, 개인투자자들에겐 그저 남의 이야기일뿐입니다.

대주주와는 달리 소액 주주들의 경우 보유 지분을 인수기업에 매각할 수 있는 기회가 주어지지 않기 때문입니다. 인수합병을 시도하는 쪽은 보통 피인수기업의 대주주 지분에만 경영권 프리미엄을 붙여삽니다. 시세대로만 팔아야 하는 일반 소액주주는 이런 이중 가격때문에 차별받는다는 문제가 지적되어 왔습니다.

[앵커]
이런 사례가 연거푸 일어나자 상장사 인수합병 과정에서 의무공개매수제도를 재도입해야한다는 목소리가 나오는거네요. 의무공개매수제도가 도입된다면 어떻게 진행되나요?

[기자]
네, 의무공개매수제도는 최대주주가 되려는 사람에게 기존 주주들의 주식도 대주주와 같은 가격에 사줘야 하는 의무를 지게 하는 것입니다. 소액주주를 보호하기 위해 만들어졌죠. 이들은 회사에 큰 영향력을 행사하지 못하는 경우가 많기 때문인데요. 하여 회사가 인수합병될 때 불리한 조건으로 주식을 팔아야 하거나 아예 팔 기회를 얻을 수 없는 경우가 있었습니다.

실제 자본시장 선진국들은 대주주 주식과 일반주주 주식을 다른 가격에 살 수 없도록 하는 의무공개매수 제도를 두고 있습니다. 독일의 경우도 한 기업이 다른 기업을 인수하기 위해 지분 30% 확보를 시도한다면, 대주주 지분 30% 정도만 살 수는 없고 모든 주주를 대상으로 의무적으로 공개매수를 하도록 법으로 규정하고 있습니다.

우리도 앞으로 의무공개매수제도가 도입된다면 소액주주들도 대주주와 똑같은 가격에 주식을 팔 수 있으니 경영권 프리미엄을 함께 나눠 가질 수 있게 됩니다.

금융당국과 업계가 기대하는 장점, 과도한 경영권 프리미엄이 유발하는 증시 저평가 현상 일부 해소도 있습니다. 아울러 코스닥 시장에서 지분 일부만 싸게 인수해 전환사채 등을 무차별적으로 발행하는 사익 편취 사례를 방지할 수 있단 점도 기대 효과로 뽑고 있습니다.

다만 지난 2022년 금융위가 발의한 안과 올해 강훈식 더불어민주당 의원이 대표 발의한 자본시장법 개정안은 살짝 다릅니다. 금융위 안의 경우 M&A로 지분 25% 이상을 보유해 최대주주가 된 경우 잔여주주를 대상으로 총 지분의 ‘50%+1주'를 의무적으로 공개매수하게 하는 내용이고요, 강 의원안은 최대주주 여부와 관계없이 지분 25% 이상을 취득한 경우 잔여 주식 100%를 같은 가격에 모두 사들여야 한다는 내용입니다. 여기엔 공개매수 의무 위반시 의결권 제한, 금융위 처분 명령 등의 제재를 받는 방안까지 포함되어있습니다.

[앵커]
다만, 재추진이란 걸 보니, 한번 철회한 적이 있었군요.

[기자]
네, 우린 지난 1997년 도입했다가 외환위기로 1년 만에 폐지한 바 있습니다. 아울러 이 제도로 인해 M&A 시장 자체가 위축될 수 있다는 재계와 사모펀드업계의 우려는 넘어야 할 산입니다.

[앵커]
네, 오늘 말씀 잘 들었습니다. 감사합니다.

[기자]
네, 감사합니다.

boyeon@sedaily.com

[영상편집 김가람]

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